天樞觀察：今日下跌20%的沃森生物董事會(huì)各種騷操作究竟為哪般？
來(lái)源：云南天樞玉衡
發(fā)布時(shí)間：2020-12-08
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2020年12月4日，沃森生物董事會(huì)通過(guò)議案擬以11.4億元向“淄博韻澤”和“永修光由”兩家有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)32.6%的股權(quán)；同時(shí)沃森生物放棄優(yōu)先權(quán)讓“淄博韻澤”再以1.1億元增資“上海澤潤(rùn)”，從而導(dǎo)致沃森生物失去對(duì)“上海澤潤(rùn)”的控股權(quán)；此后作為持股32.56%的股東，沃森生物僅對(duì)其委派一名董事。
3天后，迫于市場(chǎng)輿論和云南證監(jiān)局與深交所問(wèn)詢函和關(guān)注函，沃森生物又說(shuō)董事會(huì)取消將前述議案在股東大會(huì)進(jìn)行表決。
12月7日，沃森生物下跌20%，收?qǐng)?bào)36.53元/股，總市值563.8億元。顯然市場(chǎng)對(duì)最近沃森生物的騷操作做出了劇烈反應(yīng)。
要讓不明真相的吃瓜群眾搞清楚沃森生物為何如此騷操作，關(guān)鍵是要搞清楚上海澤潤(rùn)的價(jià)值及其對(duì)沃森生物的意義。
上海澤潤(rùn)全稱(chēng)上海澤潤(rùn)生物科技有限公司，成立于2003年5月7日，歷經(jīng)多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)舾捎邢藓匣锿顿Y介入后，在此次折騰之前，沃森生物還持有其65.1429%的股權(quán)。
表1：上海澤潤(rùn)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
截止2020年6月30日，上海澤潤(rùn)的資產(chǎn)總額為112,704.95萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為60,315.72萬(wàn)元；2020年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入109.05萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-1,115.83萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-1,115.83萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-2,143.94萬(wàn)元。但根據(jù)最新評(píng)估報(bào)告，上海澤潤(rùn)的凈資產(chǎn)估值為34.96億元。
可是從上海澤潤(rùn)的業(yè)務(wù)價(jià)值看，這個(gè)估值很可能是被低估的。根據(jù)沃森生物的公告，上海澤潤(rùn)研發(fā)的重組人乳頭瘤病毒雙價(jià)（16/18型疫苗-酵母，即“二價(jià)HPV疫苗”)于2020年6月收到國(guó)家藥品監(jiān)督管理局出具的新藥生產(chǎn)申請(qǐng)《受理通知書(shū)》，重組人乳頭瘤病毒九價(jià)病毒樣顆粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白-畢赤酵母，即“九價(jià)HPV疫苗”）于2018年12月正式啟動(dòng)一期臨床試驗(yàn)，重組腸道病毒71型病毒樣顆粒疫苗-畢赤酵母，即“手足口病疫苗”）于2019年6月獲得臨床試驗(yàn)通知書(shū)。簡(jiǎn)單說(shuō)就是上海澤潤(rùn)手中已經(jīng)有了二價(jià)HPV疫苗的生產(chǎn)許可和九價(jià)HPV疫苗的臨床I期和手足口病疫苗的臨床試驗(yàn)資格。
要知道HPV疫苗是全球銷(xiāo)售額最高的疫苗品種，2019年國(guó)內(nèi)HPV疫苗合計(jì)獲得批簽發(fā)1,018.11萬(wàn)支，2020年1-9月國(guó)內(nèi)HPV疫苗批簽發(fā)1,108萬(wàn)支，公司一直宣稱(chēng)上海澤潤(rùn)的HPV疫苗在產(chǎn)品價(jià)格和疫苗推廣上具有進(jìn)口HPV疫苗無(wú)法比擬的雙重優(yōu)勢(shì)，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人群市場(chǎng)，預(yù)計(jì)HPV疫苗未來(lái)將為公司帶來(lái)較大收益。
看看同樣擁有上市二價(jià)HPV疫苗資格和九價(jià)HPV疫苗臨床試驗(yàn)資格的萬(wàn)泰生物，估值高達(dá)800億元！雖然萬(wàn)泰生物還有醫(yī)療檢測(cè)等其他業(yè)務(wù)而與上海澤潤(rùn)不完全一樣，但34.96億元顯然低估了上海澤潤(rùn)的價(jià)值。
沃森生物說(shuō)是因?yàn)椤肮颈敬无D(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)部分股權(quán)主要是基于公司總體發(fā)展戰(zhàn)略和疫苗行業(yè)發(fā)展環(huán)境和發(fā)展趨勢(shì)變化的需要，為充分發(fā)揮上海澤潤(rùn)在研發(fā)領(lǐng)域的比較優(yōu)勢(shì)及公司在產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)方面的綜合優(yōu)勢(shì)所作出的謹(jǐn)慎決策。”顯然不足以服眾！
我們從受讓方看看原因何在！
表面看，受讓方系淄博韻澤和永修觀由兩家有限合伙企業(yè)。
1. 淄博韻澤淄博韻澤成立于2020年11月19日成立，主要合伙人為：
（1）寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
（2）西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。
2. 永修觀由永修觀由成立于2019年6月25日成立，主要合伙人為：
（1）上海觀由投資發(fā)展有限公司
（2）杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
（3）繆迪、黃麗玲等22名合伙人。
對(duì)此，云南證監(jiān)局問(wèn)詢：
你公司2020年8月15日披露的2020年半年報(bào)稱(chēng):“公司現(xiàn)已擁有了13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗和HPV疫苗兩大全球銷(xiāo)售額最大的重磅疫苗儲(chǔ)備品種......隨著各產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度和注冊(cè)申報(bào)工作的不斷推進(jìn)，未來(lái)實(shí)現(xiàn)上市后將為公司的業(yè)績(jī)提供穩(wěn)定的支持。”而時(shí)隔4個(gè)月你公司對(duì)上海澤潤(rùn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)生根本變化，請(qǐng)說(shuō)明前期相關(guān)披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。
同樣的，深交所創(chuàng)業(yè)板部關(guān)注：
（1）淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？
（2）寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海觀由投資發(fā)展有限公司、杭州泰格股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的成立時(shí)間、注冊(cè)資本、主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r及主要財(cái)務(wù)指標(biāo)？
（3）穿透披露至上述四家企業(yè)的最終出資人，并說(shuō)明淄博韻澤、永修觀由穿透后的最終出資人與上市公司股東及董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？
明眼人想看得出這次沃森生物轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)的接盤(pán)方是誰(shuí)了？下一步，就看沃森生物如何回復(fù)深交所的關(guān)注函！
沃森生物于2019年10月22日和2019年12月30日分別披露《關(guān)于簽署收購(gòu)協(xié)議的公告》和《關(guān)于簽署上海澤潤(rùn)生物科技有限公司收購(gòu)協(xié)議的公告》，稱(chēng)沃森生物在滿足收購(gòu)協(xié)議約定的先決條件的情況下收購(gòu)蘇州金晟碩達(dá)投資中心(金晟碩達(dá))與蘇州金晟碩超投資中心(金晟碩超)合計(jì)持有的上海澤潤(rùn)13.04%的股權(quán)，或收購(gòu)新投資人海通創(chuàng)新證券投資有限公司、申銀萬(wàn)國(guó)創(chuàng)新證券投資有限公司、國(guó)元?jiǎng)?chuàng)新投資有限公司、紅證均方投資有限公司、東吳創(chuàng)新資本管理有限責(zé)任公司、蘇州金晟碩行投資中心(有限合伙)及蘇州金晟碩坤投資中心(有限合伙)持有的金晟碩達(dá)和金晟碩超的出資份額。
對(duì)此，云南證監(jiān)局2020年12月6日請(qǐng)沃森生物說(shuō)明：
上述收購(gòu)協(xié)議的簽署目的和交易實(shí)質(zhì)，是否構(gòu)成上市公司的擔(dān)保行為？
沃森生物這次又要轉(zhuǎn)讓所持有的上海澤潤(rùn)股權(quán)及上海澤潤(rùn)實(shí)施增資和債轉(zhuǎn)股與上述收購(gòu)協(xié)議的履行是否存在矛盾？
上述收購(gòu)協(xié)議的簽署各方是否因?yàn)楫?dāng)前上海澤潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資和債轉(zhuǎn)股等交易而發(fā)生違約責(zé)任？
金晟碩達(dá)和金晟碩超將其持有的上海澤潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京沃興禧盛股權(quán)投資合伙企業(yè)(沃興禧盛)和嘉興喜霖股權(quán)投資合伙企業(yè)(嘉興喜霖)，因沃興禧盛和嘉興喜霖的執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人為北京喜神資產(chǎn)管理有限公司，是沃森生物原獨(dú)立董事鐘彬先生的配偶任旭紅控制的企業(yè)，鐘彬先生因個(gè)人原因離任公司獨(dú)立董事的時(shí)間為2020年8月12曰，至今不滿一年。
根據(jù)工商登記信息，金晟碩祥是沃興盈坤、沃興盈乾的合伙人，而金晟碩祥合伙人中，玉溪沃福生物醫(yī)藥高科技產(chǎn)業(yè)控股合伙企業(yè)(有限合伙)實(shí)際控制人為沃森生物董事長(zhǎng)李云春、玉溪金正企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)由沃森生物副董事長(zhǎng)黃鎮(zhèn)持有90%份額、蘇州沃晟企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)由沃森生物人力資源總監(jiān)公孫青和投資總監(jiān)趙金龍持有份額。
云南證監(jiān)局要求沃森生物披露金晟碩祥成立以來(lái)的合伙結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況、各合伙人的認(rèn)繳、實(shí)繳出資情況及資金來(lái)源、投資決策機(jī)制、實(shí)際控制權(quán)歸屬以及其他合伙人中是否有沃森生物供應(yīng)商、代理商、市場(chǎng)推廣服務(wù)商等商業(yè)合作方，并說(shuō)明本次交易后，來(lái)自沃森生物董監(jiān)高人員的資金是否通過(guò)上述投資結(jié)構(gòu)或其他利益安排最終流向上海澤潤(rùn)股權(quán)受讓方、增資方或債轉(zhuǎn)股實(shí)施方？
透過(guò)云南證監(jiān)局的問(wèn)詢，不難發(fā)現(xiàn)本次上海澤潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易其實(shí)還悄悄幫助管理層通過(guò)達(dá)成股權(quán)激勵(lì)目標(biāo)而獲益。
云南證監(jiān)局在問(wèn)詢函中指出：
根據(jù)沃森生物此前披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，沃森生物2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期以沃森生物2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12億元為主要行權(quán)條件，2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)及后續(xù)兩個(gè)行權(quán)期分別以你公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于22億元、2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于27億元為主要行權(quán)條件。
沃森生物2019年全年、2020年前三季度分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)僅1.94億元和5.41億元，但此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股權(quán)預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤(rùn)約11.8億元至12.8億元。此次轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股權(quán)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)將分別占2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)行權(quán)期和后續(xù)兩個(gè)行權(quán)期主要行權(quán)條件設(shè)置的凈利潤(rùn)指標(biāo)的53.64%至58.18%、43.70%至47.41%，且相關(guān)凈利潤(rùn)如果確認(rèn)在2019年度將使沃森生物2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期主要行權(quán)條件得以實(shí)現(xiàn)。
同時(shí)，沃森生物董事黃鎮(zhèn)、姜潤(rùn)生作為公司2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象，首次獲授股票期權(quán)各100萬(wàn)份，分別獲授預(yù)留股票期權(quán)340萬(wàn)份、100萬(wàn)份。董事李云春、黃鎮(zhèn)、姜潤(rùn)生、章建康作為2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象，分別獲授股票期權(quán)900萬(wàn)份、1100萬(wàn)份、100萬(wàn)份和100萬(wàn)份。如因沃森生物轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股權(quán)導(dǎo)致股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要行權(quán)條件得以實(shí)現(xiàn)，李云春、黃鎮(zhèn)、姜潤(rùn)生、章建康4名董事作為公司股權(quán)激勵(lì)對(duì)象將獲得直接經(jīng)濟(jì)利益。
云南證監(jiān)局認(rèn)為前述4名董事對(duì)轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股權(quán)事項(xiàng)的獨(dú)立判斷可能受到股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)的影響，因此問(wèn)詢函請(qǐng)沃森生物說(shuō)明相關(guān)董事在此次董事會(huì)審議相關(guān)議案時(shí)是否能夠作出獨(dú)立的商業(yè)判斷？未回避表決是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第7.2.9條的規(guī)定？此次董事會(huì)會(huì)議決議是否合法有效？
云南證監(jiān)局還在問(wèn)詢函中指出：
2019年全年、2020年前三季度沃森生物分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.94億元和5.41億元。如需達(dá)成2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期主要行權(quán)條件2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12億元，沃森生物2020年第四季度需實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.65億元。
因此，云南證監(jiān)局請(qǐng)沃森生物結(jié)合經(jīng)營(yíng)狀況及本次交易對(duì)公司凈利潤(rùn)的影響，說(shuō)明是否存在為達(dá)成2018年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)行權(quán)期及2020年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃主要行權(quán)條件而實(shí)施此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的情形？
其實(shí)，沃森生物一直是一家騷操作不斷的上市公司！
沃森生物其前身是臭名昭著的上市公司云大科技所收購(gòu)的下屬子公司。2009年創(chuàng)業(yè)板成立后，沃森生物在云南證監(jiān)局檢查券商及會(huì)計(jì)師事務(wù)所工作底稿后不認(rèn)可其財(cái)務(wù)穩(wěn)健性和內(nèi)控規(guī)范性的情況下，繞道直接通過(guò)發(fā)審委成為云南第一家創(chuàng)業(yè)板公司。
由于當(dāng)時(shí)可以高價(jià)發(fā)行和超額認(rèn)購(gòu)，沃森生物2010年11月1日以95元/股通過(guò)IPO發(fā)行2500萬(wàn)股一下子從資本市場(chǎng)撈了20多億元。發(fā)跡之后到處收購(gòu)股權(quán)，一路買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)，很多隱患就此種下。
2014年，沃森生物名義上盈利1.4億元，較2013年增長(zhǎng)199%，其實(shí)扣除出售河北大安部分股權(quán)獲得的非經(jīng)常性盈利5.8億元后，公司實(shí)際上虧損4.4億元。
2016年3月山東非法疫苗經(jīng)營(yíng)案曝光。2016年4月22日，沃森生物披露山東省食品藥品監(jiān)督管理局依據(jù)相關(guān)法規(guī)，擬對(duì)涉案的沃森生物下屬子公司山東實(shí)杰進(jìn)行吊銷(xiāo)《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》的行政處罰。2016年5月6日，山東實(shí)杰收到山東省食品藥品監(jiān)督管理局的《行政處罰決定書(shū)》，山東省食品藥品監(jiān)督管理局依據(jù)《中華人民共和國(guó)藥品管理法》和《食品藥品行政處罰程序規(guī)定》(國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局令第3號(hào))的相關(guān)規(guī)定，決定吊銷(xiāo)山東實(shí)杰《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》。隨后，山東實(shí)杰從新三板摘牌。
為此，沃森生物不得不對(duì)商譽(yù)和無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提巨額減值，受此影響，公司2015年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)由-38,937.25萬(wàn)元修正為-84,089.53萬(wàn)元。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)此出具了非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)。
2018年1月，因根據(jù)沃森生物于2014年10月簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于河北大安制藥有限公司附條件生效之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》及于2016年12月簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術(shù)股份有限公司關(guān)于河北大安制藥有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，河北大安在2017年、2018年、2019年血漿采集規(guī)模應(yīng)不低于150噸、200噸、250噸，并從2017年度開(kāi)始計(jì)算，如因血漿采集量未能達(dá)到協(xié)議約定的相應(yīng)最低承諾值而導(dǎo)致杜江濤先生向博暉創(chuàng)新賠付河北大安股權(quán)的情形，公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠付責(zé)任。
上述事項(xiàng)預(yù)計(jì)形成公司2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損45,665萬(wàn)元， 包括公司承擔(dān)河北大安賠付責(zé)任產(chǎn)生的應(yīng)收賬款損失33,418萬(wàn)元，計(jì)提長(zhǎng)期股權(quán)投資減值、壞賬準(zhǔn)備形成的資產(chǎn)減值損失12,247萬(wàn)元。
之所以，沃森生物一直如此不平凡，各種騷操作屢屢出現(xiàn)，很大程度上是其公司治理狀況的一種必然反映。
沃森生物上市之初，股權(quán)就比較分散，李云春、劉俊輝、黃鎮(zhèn)等人持股比例均不高。
圖 1：沃森生物IPO前股權(quán)結(jié)構(gòu)
上市后，李云春、劉俊輝等人紛紛減持股份，成為無(wú)實(shí)際控制人上市公司。
雖然目前云南工業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司持股4.99%位居第一大股東，但是李云春持股3.14%、劉俊輝持股4.98%，且他們都在不斷減持，公司依舊是無(wú)實(shí)際控制人的上市公司，日常經(jīng)營(yíng)管理的控制權(quán)掌握在管理層手中。
表 2：沃森生物2020年6月末前十大股東持股情況
理論上，這種Controlling-Minorities Structure或CMS股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司，由于缺乏外部股東的有效制約，一般都存在內(nèi)部人控制的問(wèn)題。這在歐洲大陸、北美、東南亞、日韓和香港都是屢見(jiàn)不鮮，中國(guó)A股民營(yíng)上市公司當(dāng)中也很常見(jiàn)。客觀看，沃森生物再疫苗，特別在Hib疫苗簽批數(shù)量上近年來(lái)沃森生物均位居全國(guó)第一，AC結(jié)合疫苗和AC結(jié)合多糖疫苗的簽批數(shù)量均位居全國(guó)第二，是一家經(jīng)營(yíng)上很有作為的上市公司，如果公司治理上面不要太任性，應(yīng)該會(huì)更具競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展?jié)摿Ω蟆Ｋ^公司治理，簡(jiǎn)單說(shuō)就是要讓公司內(nèi)部人的權(quán)力運(yùn)行受到制約和制衡，不能夠肆意妄為。
因此，我們應(yīng)該為云南證監(jiān)局和交易所這次對(duì)其轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的及時(shí)、果斷介入叫好！
重要聲明
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