天樞觀察：馳宏鋅鍺收購青海鴻鑫100%股權(quán)并受托管理金鼎鋅業(yè)與云銅鋅業(yè)
來源：云南天樞玉衡
發(fā)布時間：2024-01-07
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云南馳宏鋅鍺股份有限公司間接控股股東中國鋁業(yè)集團有限公司、中國銅業(yè)有限公司下屬子公司云南云銅鋅業(yè)股份有限公司、云南金鼎鋅業(yè)有限公司與馳宏鋅鍺存在同業(yè)競爭，并承諾于2024年1月8日之前解決相關同業(yè)競爭問題。
鑒于云銅鋅業(yè)已啟動昆明市安寧工業(yè)園區(qū)異地新建15萬噸/年鋅冶煉廠項目建設，但暫不滿足注入上市公司的前提條件；金鼎鋅業(yè)則因部分臨時用地權(quán)屬規(guī)范尚未達到上市公司的要求。
對此，馳宏鋅鍺近日收到間接控股股東中鋁集團和中國銅業(yè)分別出具的《關于避免與馳宏鋅鍺同業(yè)競爭有關部分承諾事項延期的承諾函》，申請將原承諾中部分承諾事項履行期限延期5年至2029年1月8日。
與此同時，馳宏鋅鍺與中鋁集團、中國銅業(yè)啟動了收購青海鴻鑫礦業(yè)有限公司100%股權(quán)、受托管理中國銅業(yè)、云銅集團和云南冶金合計金鼎鋅業(yè)100%股權(quán)、云銅集團所持云銅鋅業(yè)81.12%的相關工作，推進同業(yè)競爭問題的解決。
一、收購青海鴻鑫100%股權(quán)
馳宏鋅鍺擬使用自有及自籌資金，以現(xiàn)金人民幣109,236.19萬元的對價收購云南銅業(yè)（集團）有限公司和云南云銅鋅業(yè)股份有限公司分別持有的青海鴻鑫礦業(yè)有限公司65%、35%股權(quán)，評估增值率為48.47%。
青海鴻鑫擁有的核心資產(chǎn)是貨幣資金4.42億元以及1個采礦權(quán)和2個探礦權(quán)。收購完成后，馳宏鋅鍺將直接持有青海鴻鑫100%股權(quán)，青海鴻鑫將成為馳宏鋅鍺全資子公司納入公司合并報表范圍。
（一）交易對手方1——云銅集團
云南銅業(yè)（集團）有限公司成立于1996年4月25日，公司注冊資本19.61億元，公司實際控制人為國務院國資委。
云銅集團最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)如下表所示：
（二）交易對手方2——云銅鋅業(yè)
云南云銅鋅業(yè)股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注冊資本6.97億元，實際控制人為國務院國資委。
云銅鋅業(yè)最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)如下表所示：
（三）交易標的——青海鴻鑫
青海鴻鑫礦業(yè)有限公司由洪渠貞、朱建忠及金建華共同出資設立。2012年云銅集團收購了青海鴻鑫65%股權(quán)，云銅鋅業(yè)購買了青海鴻鑫35%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成后青海鴻鑫成為云銅集團的控股子公司。經(jīng)歷次增資，截至評估基準日2023年9月30日，青海鴻鑫注冊資本37,358.03萬元。
青海鴻鑫最近一年一期合并財務報表的主要財務指標如下：
目前，青海鴻鑫擁有1個采礦權(quán)和2個探礦權(quán)，均位于青海省格爾木市烏圖美仁鄉(xiāng)的牛苦頭礦區(qū)。
1．采礦權(quán)——牛苦頭礦區(qū)M1磁異常多金屬礦
2015年11月10日，青海鴻鑫取得了格爾木市牛苦頭礦區(qū)M1磁異常多金屬礦采礦許可證，礦區(qū)面積1.2011平方公里，開采方式為露天開采，生產(chǎn)規(guī)模為75萬噸/年，開采深度由3630米至3350米，采礦許可證有效期2015年11月10日至2020年11月10日。
采礦許可證到期后青海鴻鑫辦理了延續(xù)手續(xù)，礦山名稱為青海鴻鑫格爾木市牛苦頭礦區(qū)M1磁異常多金屬礦，礦區(qū)面積1.2012平方公里，開采方式為露天開采，生產(chǎn)規(guī)模為75萬噸/年，開采深度由3630米至3350米，采礦許可證有效期2022年11月11日至2025年11月11日。
牛苦頭礦區(qū)M1磁異常多金屬礦采礦權(quán)圈定的露采境界范圍內(nèi)保有鉛鋅礦工業(yè)礦（探明+控制+推斷）礦石量403.51萬噸，鉛金屬量7.92萬噸，鋅金屬量15.15萬噸，銅金屬量0.52萬噸，硫60.46萬噸，伴生銀46.50噸；保有鉛鋅礦低品位礦（推斷）礦石量4.44萬噸，鉛金屬量124.82噸，鋅金屬量268.98噸，銅金屬量23.79噸，硫4,433.53噸，伴生銀120.00千克；保有硫鐵礦工業(yè)礦（探明+控制+推斷）礦石量204.10萬噸，鉛金屬量976.93噸，鋅金屬量3,001.92噸，銅金屬量1,996.37噸，硫53.67萬噸，伴生銀3,250.00千克；保有硫銅礦工業(yè)礦（探明+控制+推斷）礦石量44.22萬噸，鉛金屬量178.99噸，鋅金屬量617.66噸，銅金屬量1,886.67噸，硫11.92萬噸，伴生銀1,970千克。
2．探礦權(quán)1——牛苦頭礦區(qū)M4磁異常區(qū)鐵多金屬礦
青海省柴達木綜合地質(zhì)礦產(chǎn)勘查院自2003年3月取得了青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探探礦權(quán)，分別于多次辦理探礦權(quán)延期，取得青海鴻鑫青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探勘查許可證。
2012年11月15日青海省國土資源廳同意將原探礦權(quán)分立成三個獨立的探礦權(quán)：“青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M1磁異常區(qū)鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M4磁異常區(qū)鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦普查”，面積分別為5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。分立后三個探礦權(quán)面積之和為44.84平方公里，比原探礦權(quán)面積縮小了3.22平方公里。
2015年3月，分立后的青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M4磁異常區(qū)鐵多金屬礦探礦權(quán)到期延續(xù)，探礦權(quán)證面積縮減為2.99平方公里，有效期自2015年6月1日至2017年3月3日。后經(jīng)多次延續(xù)，目前探礦權(quán)勘查面積2.9946平方公里，有效期自2023年7月25日至2025年7月24日。
截至2023年9月30日，牛苦頭礦區(qū)M4磁異常區(qū)鐵多金屬礦保有鉛鋅礦（含鉛鋅礦體、鋅礦體）工業(yè)礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,280.84萬噸，鉛金屬量14.11萬噸，鋅金屬量35.98萬噸，銅金屬量1.52萬噸，鐵309.58萬噸，硫41.18萬噸，伴生銀136.96噸；保有硫銅礦（含硫銅、磁鐵銅、硫、銅礦體）工業(yè)礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,244.41萬噸，銅金屬量5.91萬噸，鐵454.50萬噸，硫187.69萬噸，伴生銀131.64噸；保有磁鐵礦（含磁鐵礦體）工業(yè)礦（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量1,147.22萬噸，銅金屬量410.42噸，鐵496.97萬噸，硫8.12萬噸；另外保有低品位（探明+控制+推斷）資源儲量礦石量82.93萬噸。
3．探礦權(quán)2——牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦
牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦詳查探礦權(quán)為“青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)勘查及M4磁異常鐵多金屬礦勘探”，隸屬青海鴻鑫，面積為48.06平方公里。
2012年青海鴻鑫申請、青海省國土資源廳下達批復，同意將原探礦權(quán)分立成三個獨立的探礦權(quán)。項目名稱分別為：“青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M1磁異常區(qū)鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M4磁異常區(qū)鐵多金屬礦勘探”、“青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦普查”，面積分別為5.23平方公里、3.99平方公里、35.62平方公里。
分立后青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦普查經(jīng)過2015、2017、2019三次礦權(quán)延續(xù)，具體延續(xù)情況如下：
牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦勘查區(qū)的最新地質(zhì)資料主要是云南銅業(yè)礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)有限公司2021年2月編制提交的《青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦普查報告》。通過普查工作，大致查明了青海省格爾木市牛苦頭礦區(qū)M2、M3、M5、M6磁異常區(qū)鐵多金屬礦礦體的形態(tài)、產(chǎn)狀、規(guī)模、礦石質(zhì)量等特征，共探獲控制+推斷工業(yè)鉛鋅礦礦石量512.16萬噸，其中鉛金屬量6.4萬噸，鋅金屬量12.63萬噸，硫鐵145.58萬噸。
二、受托管理金鼎興業(yè)100%股權(quán)、云銅鋅業(yè)81.12%股權(quán)
馳宏鋅鍺擬分別受托管理間接控股股東中國銅業(yè)、控股股東云南冶金和關聯(lián)方云銅集團合計持有的云南金鼎鋅業(yè)有限公司100%股權(quán)，以及云銅集團持有的云銅鋅業(yè)81.12%股權(quán)。上述托管期限均為5年，托管費用均為100萬元/年。
（一）受托管理標的1——金鼎鋅業(yè)100%股權(quán)
云南金鼎鋅業(yè)有限公司成立于1998年12月9日，注冊資本為97,322萬元，公司實際控制人為國務院國資委。
金鼎鋅業(yè)最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)如下表所示：
（二）受托管理標的2——云銅鋅業(yè)81.12%股權(quán)
云南云銅鋅業(yè)股份有限公司云南云銅鋅業(yè)股份有限公司成立于2001年9月20日，公司注冊資本6.97億元，實際控制人為國務院國資委。
云銅鋅業(yè)最近一年及一期的財務數(shù)據(jù)如下表所示：
0871-63190078